Resumo Executivo – MP nº 931 de 2020

(Funcionamento das assembleias de sócios e votação a distância)

Ementa: Altera a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil, a Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, e a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e dá outras providências.

Orientação da FPA: Favorável à medida provisória

Principais pontos

• Autoriza que sociedades anônimas, sociedades limitadas e sociedades cooperativas realizem as respectivas assembleias no prazo de sete meses, contado do término do exercício social.
• Possibilita que os sócios de sociedades limitadas, os associados de cooperativas e os sócios de sociedades anônimas abertas e fechadas votem a distância em reunião ou assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação dos órgãos responsáveis. Possibilita à Comissão de Valores Mobiliários prorrogar os prazos estabelecidos na Lei nº 6.404, de 1976, para companhias abertas.
• Prevê que caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral.
• Permite ao conselho de administração ou à diretoria, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, até que a assembleia geral ordinária seja realizada.
• Prevê que, durante a pandemia da covid-19, para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de dezembro de 1994, será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
• Dispõe que, em razão da pandemia da covid-19, a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020.

Justificativa

• A MP nº 931/2020 garante às empresas mais tempo para fazer suas assembleias gerais ordinárias. Na prática, sociedades anônimas, companhias limitadas e cooperativas que tiveram exercícios sociais encerrados entre 31 de dezembro de 2019 e o 31 de março de 2020 vão ganhar mais três meses para fazer as AGOs.

Sociedade Anônima

• Prorrogação do prazo para realização de Assembleia Geral Ordinária (AGO) e suas consequências.
  • Caso o exercício social se encerre entre 31/12/2019 e 31/03/2020 poderá realizar a AGO no prazo de 07 (sete) meses após o fim do exercício social;
  • Disposições contratuais que exijam a realização da AGO em prazo inferior serão consideradas ineficazes;
  • Prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da AGO;
  • Caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral;
  • O conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, até que seja realizada a AGO.

Sociedade Limitada

• Prorrogação do prazo para realização de Assembleia de Sócios e suas consequências.
• • Caso o exercício social se encerre entre 31/12/2019 e 31/03/2020 poderá realizar a Assembleia de Sócios no prazo de 07 (sete) meses após o fim do exercício social;
  • Disposições contratuais que exijam a realização da Assembleia de Sócios em prazo inferior serão consideradas ineficazes;
  • Prazos de gestão ou de atuação dos administradores e dos membros do conselho fiscal ficam prorrogados até a realização da Assembleia de Sócios.

Sociedade Aberta

• Possibilidade de prorrogação de todos os prazos previstos na Lei de Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976) por ato da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
• Competirá à CVM definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.

Registro de Atos na Junta Comercial

• O prazo de 30 (trinta) dias para registro dos documentos seguintes, desde que assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços:

1. 1. dos documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas;
   2. dos atos relativos a consórcio e grupo de sociedade de que trata a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
   3. dos atos concernentes a empresas mercantis estrangeiras autorizadas a funcionar no Brasil;
   4. das declarações de microempresa;
   5. de atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins ou daqueles que possam interessar ao empresário e às empresas mercantis.

Exigência de arquivamento prévio de atos

• A partir de 1º de março de 2020, resta suspensa a exigência de arquivamento prévio de ato para realização de emissão de valores mobiliários e outros negócios jurídicos;
• O arquivamento deverá ser feito na junta comercial no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

Votação à distância

• SOCIEDADE LIMITADA: O sócio poderá participar e votar à distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.
• SOCIEDADE ANÔNIMA ABERTA: Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar à distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.
• SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA: Nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar à distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

Fonte: Malta Advogados. MP 931/2020 Flexibilização das disposições aplicáveis às assembleias e aos eventos societários.